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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里(lǐ )照顾母亲(qīn )，在外独立工作，与同事沈世钧(jun1 )（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人(rén )，后又忍痛放弃自己的初恋(liàn )嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个(gè )安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧(jun1 )母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其(qí )实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这(zhè )边曼璐(lù )为(wéi )了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔(péi )上妹妹的终身(shēn )幸福。