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日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹饰）带着妹妹小燕一起(qǐ )来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了(le )一名黄包车夫，而小燕则进入了一间(jiān )医院当护士。陈真每天都会(huì )拉(lā )和小(xiǎo )燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河(hé )。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现(xiàn )，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而(ér )妹妹小燕则(zé )一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼(zéi )杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从(cóng )此金盆洗手退出了青帮。当时抗日(rì )组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后(hòu )的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于(yú )霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和(hé )陈真之间的事(shì )情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真(zhēn )虽然(rán )不(bú )愿意，但最终接受了挑战。