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日军入侵(qīn )中国(guó )后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹饰）带(dài )着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本(běn )姑娘武田由美（万绮雯饰）上(shàng )下班，两人渐渐坠入了爱河(hé )。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大(dà )蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成(chéng )为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场(chǎng )的(de )。随后小燕(yàn )不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元(yuán )甲(jiǎ )发(fā )现陈(chén )真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神(shén )速，并最(zuì )终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由(yóu )美的日本未婚(hūn )夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。