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日军入侵中国后，民不聊(liáo )生，乡下青年陈(chén )真（甄子丹饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨(tǎo )生活。来到上海后，陈真当了(le )一名黄包车夫，而小燕则进入了一间(jiān )医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日(rì )本姑娘武田由美（万绮雯饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱(ài )好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机(jī )会他的身手被青帮(bāng )老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打(dǎ )手。陈真很快成为了青帮第一打手(shǒu )，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指(zhǐ )点后的陈真武(wǔ )功进步神速，并最终为(wéi )小燕报了仇。陈(chén )真感恩于霍(huò )元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由(yóu )美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈(chén )真虽然不愿意，但最终接受了挑战。