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故事发生在上世纪(jì )二十年代。著名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖邂逅青楼女(nǚ )子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其(qí )结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友(yǒu )奥米（伊能静 饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举(jǔ )动瞬间(jiān )在沪上引起轩然大(dà )波。为学习西画真谛，玉(yù )良专(zhuān )程赴法国留学，田守信（刘烨 饰）和奥米的到来扰乱了(le )玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别(bié )样画风令人叫绝，伹(qū )现实(shí )社会的龌龊却让她的心(xīn )灵再一次受伤(shāng )......